Strategic Resources Inc. (” Strategic ” ou ” Société “) s’engage à établir et à maintenir des pratiques commerciales éthiques et un climat d’honnêteté, de professionnalisme, de transparence et d’intégrité dans la gestion de tous les projets de Strategic, quel que soit leur stade de développement ou leur emplacement international.  Le présent Code de pratiques commerciales éthiques (“Code”) a donc été établi sous la direction du président du conseil d’administration, spécifiquement pour aider à garantir la réalisation de ces engagements.  

Les dispositions du code sont les suivantes :

1. Respect des lois, des règles, des réglementations et des politiques associées de l’entreprise :   Les administrateurs, les dirigeants, les cadres, les superviseurs et les employés de l’entreprise sont tenus de se conformer à l’ensemble des lois, règles et réglementations applicables, y compris, mais sans s’y limiter, celles relatives à la confidentialité et à la divulgation, aux délits d’initiés, à la discrimination et au harcèlement, au respect de l’environnement, aux relations sociales et communautaires, ainsi qu’à la santé et à la sécurité sur le lieu de travail.   Les attentes de l’entreprise comprennent la réalisation et le maintien de la conformité avec la politique anti-corruption de l’entreprise, ainsi qu’avec ses politiques de développement durable, de relations avec les communautés et d’environnement, de santé et de sécurité (EHS).

2. Pratiques équitables :  Les administrateurs, dirigeants, cadres et superviseurs de l’entreprise sont tenus de traiter équitablement, honnêtement et ouvertement avec les employés, les actionnaires, les prêteurs, les clients, les fournisseurs, les représentants des autorités de réglementation et les autres parties prenantes internes et externes de l’entreprise ; les pratiques discriminatoires ou toute autre forme de harcèlement sont spécifiquement interdites.

3. Confidentialité :  Les administrateurs, dirigeants, cadres, superviseurs et employés de l’entreprise doivent maintenir et protéger la confidentialité de toutes les informations, données, dossiers et autres documents relatifs à l’entreprise ou aux projets de l’entreprise qui peuvent leur être confiés ou auxquels ils peuvent avoir accès.

4. Utilisation des ressources de l’entreprise :  Les administrateurs, dirigeants, cadres, superviseurs et employés de l’entreprise doivent protéger les actifs et les ressources de l’entreprise et ne les utiliser qu’à des fins professionnelles légitimes.

5. Registres financiers :  Les administrateurs, dirigeants, cadres, superviseurs et employés de l’entreprise doivent veiller à l’intégrité des documents comptables et financiers de l’entreprise et, sur instruction du président du conseil d’administration ou d’autres administrateurs ou dirigeants autorisés de l’entreprise, veiller à la divulgation complète, équitable, précise et opportune des informations financières.

6. Obligation de loyauté des administrateurs et des dirigeants :  En vertu de leurs fonctions, les administrateurs et les dirigeants de la Société sont tenus d’agir à tout moment avec honnêteté, en toute bonne foi et dans le meilleur intérêt de la Société.

7. Devoir de diligence des administrateurs et des dirigeants : en vertu des fonctions qui leur sont confiées, les administrateurs et les dirigeants de la société ont un devoir de diligence envers la société et doivent faire preuve, dans l’exercice de leurs responsabilités, du même degré de compétence et de diligence que celui que l’on pourrait raisonnablement attendre d’autres personnes possédant les connaissances et l’expérience de l’administrateur ou du dirigeant en question.

8. Obligation de divulgation des administrateurs et des dirigeants :  En vertu des fonctions qui leur sont confiées, les administrateurs et les dirigeants de la société ont le devoir de divulguer leurs intérêts privés dans toute transaction commerciale ou financière dans laquelle la société est impliquée ou se propose de l’être.  Les administrateurs de la société doivent divulguer ces intérêts au conseil d’administration ; les dirigeants de la société doivent divulguer ces intérêts au président du conseil d’administration.

9. Conflits d’intérêts :  Tous les employés de Strategic doivent éviter les situations dans lesquelles des intérêts personnels peuvent entrer en conflit ou interférer avec les intérêts de l’entreprise ; ces intérêts comprennent les gains, récompenses ou avantages personnels inappropriés résultant directement de leur position au sein de l’entreprise.    Toute transaction ou relation dont on peut raisonnablement penser qu’elle représente un conflit d’intérêts potentiel doit être signalée au supérieur hiérarchique direct de l’employé.  Si la situation ne peut être résolue facilement par l’employé et son supérieur, l’employé doit en informer le président du conseil d’administration.   Les administrateurs et les dirigeants de l’entreprise sont également spécifiquement invités à éviter les situations qui les placent dans une situation de conflit d’intérêts. 

Si les administrateurs de la société se trouvent dans une situation de conflit d’intérêts connu ou potentiel, ils doivent immédiatement en informer le président du conseil d’administration.   Si le conflit ne peut être évité ou résolu, les administrateurs doivent divulguer les circonstances dudit conflit à tous les administrateurs de la Société et s’abstenir ou se récuser, selon le cas, de tout vote ou réunion en rapport avec le sujet du conflit.

Si les dirigeants de la Société se trouvent dans une situation de conflit d’intérêts connu ou potentiel, ils en informent immédiatement leur supérieur hiérarchique.  Si le conflit ne peut être évité ou résolu par le dirigeant et son supérieur hiérarchique, le dirigeant doit le signaler au président du conseil d’administration.   Pour les dirigeants non exécutifs, le directeur général est autorisé, dans des circonstances appropriées déterminées par l’expérience et le meilleur jugement du directeur général, à renoncer à la détermination d’un conflit.  Toute dérogation de ce type doit être signalée au président du conseil d’administration.  En cas de conflit connu ou potentiel impliquant le directeur général ou d’autres cadres dirigeants, seul le conseil d’administration peut renoncer à la détermination d’un conflit.

10. Signalement des comportements illégaux ou contraires à l’éthique :  Les administrateurs de la société ont le devoir de signaler au conseil d’administration, et les dirigeants de la société ont le devoir de signaler au président du conseil d’administration, toute activité qui :

• dont on pense qu’elle contrevient aux lois ou réglementations applicables au Canada ou dans le pays d’accueil, ou à d’autres lois nationales qui pourraient être applicables en raison de la citoyenneté personnelle de l’employé ;

• représente un conflit d’intérêts réel ou apparent, ou une violation du présent Code ;

• représente une mauvaise utilisation des fonds ou des actifs de l’entreprise ;

• constitue un danger connu ou potentiellement important pour la santé et la sécurité au travail ou publique, ou pour l’environnement ; ou

• pourrait avoir une incidence sur les efforts déployés par l’entreprise pour fournir des informations complètes, justes, précises et opportunes sur les résultats financiers et/ou les faits importants.

La société demande à tous les employés de signaler rapidement au président du conseil d’administration toute violation connue ou suspectée du présent code.  Aucun comportement de représailles n’est autorisé pour les rapports ou les plaintes concernant des violations présumées du Code qui ont été faits de bonne foi ; de telles représailles seront considérées comme une violation délibérée du Code si elles se produisent. 

11. Renonciation au Code :  Toute dérogation à un aspect du Code qui pourrait potentiellement bénéficier à un administrateur ou à un dirigeant ne peut être accordée que par le conseil d’administration ou, si la réglementation le permet, par un comité de membres du conseil d’administration nommés par le conseil d’administration dans son ensemble.  Toute dérogation de ce type sera rapidement divulguée, comme l’exigent les réglementations juridiques ou financières en vigueur.

12. Respect des exigences du Code :  Tous les employés stratégiques sont tenus de respecter les exigences du présent Code dans la conduite des affaires de l’entreprise, et les administrateurs, dirigeants, gestionnaires et superviseurs de l’entreprise sont chargés de diriger la mise en œuvre des exigences du Code, à tous les niveaux de la main-d’œuvre.  Le non-respect délibéré de toute disposition du code sera soumis à l’évaluation du président du conseil d’administration et pourra donner lieu à des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat de travail.

Annexe A :
CONFLITS D’INTÉRÊTS

1. Description générale
Les conflits d’intérêts vont à l’encontre des objectifs du Code et des intérêts commerciaux de la société et peuvent être réels ou apparents.   Un conflit d’intérêts réel se produit si un administrateur ou un dirigeant de la société exerce un pouvoir officiel ou remplit une fonction ou un devoir officiel en sachant pertinemment que ce faisant, il a la possibilité de favoriser son intérêt privé.  Un conflit d’intérêts apparent peut se produire si une personne raisonnablement bien informée peut avoir l’impression que la capacité d’un administrateur ou d’un dirigeant à exercer un pouvoir officiel ou à accomplir une tâche ou une fonction officielle a été ou pourrait être affectée par l’intérêt privé de l’administrateur ou du dirigeant.

Les administrateurs et les dirigeants de l’entreprise ne doivent pas s’engager dans des activités ou des transactions susceptibles de porter préjudice à l’entreprise, ou lorsque l’activité est en conflit substantiel avec l’exercice correct des diverses fonctions de l’administrateur ou du dirigeant au sein de l’entreprise.  Les administrateurs et les dirigeants doivent donc s’acquitter de leurs responsabilités de manière à éviter tout conflit d’intérêts réel ou apparent entre leurs intérêts privés et les intérêts de l’entreprise.

Des exemples de conflits d’intérêts sont décrits ci-dessous :

• Promotion d’intérêts privés :  Si un administrateur ou un dirigeant est directement ou indirectement intéressé par une activité ou une transaction proposée avec la société, ou si l’administrateur ou le dirigeant dispose d’un pouvoir de décision discrétionnaire qui pourrait lui procurer un avantage financier en raison de ses avoirs financiers ou de ses intérêts commerciaux et patrimoniaux, il existe un risque de conflit d’intérêts.  Dans ce cas, ces circonstances et les participations concernées doivent au moins être divulguées au président du conseil d’administration.  S’il est établi qu’il existe effectivement un conflit d’intérêts, celui-ci doit être divulgué au conseil d’administration.

• Utilisation abusive des informations et des opportunités de l’entreprise :  Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas s’engager dans des transactions à des fins de profit personnel qui résultent ou peuvent résulter de la position officielle ou de l’autorité de l’administrateur ou du dirigeant, ou sur la base d’informations confidentielles ou non publiques que l’administrateur ou le dirigeant obtient en raison de cette position ou de cette autorité. En outre, les informations confidentielles qui ne sont pas généralement accessibles au public et auxquelles un administrateur ou un dirigeant peut avoir accès du fait de sa fonction ou de son emploi ne doivent être divulguées à personne d’autre que les personnes autorisées à recevoir ces informations.   Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas utiliser les informations confidentielles obtenues en raison de leur position ou de leur autorité pour servir leurs intérêts privés.  Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas non plus divulguer ces informations à quiconque n’est pas spécifiquement autorisé à les recevoir, y compris les conjoints, les associés, la famille immédiate, les amis ou d’autres personnes avec lesquelles l’administrateur ou le dirigeant est lié par une association fréquente ou étroite.

• Détournement d’une opportunité d’entreprise :  Les administrateurs et les dirigeants ne peuvent pas détourner au profit d’un tiers, eux-mêmes, leur conjoint, leurs enfants ou une société privée contrôlée par l’une de ces personnes, une opportunité commerciale en cours de maturation que la société exploite.

• Traitement préférentiel d’autrui :   Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas aider d’autres personnes dans leurs relations avec la société si cela peut entraîner un traitement préférentiel.   Un administrateur ou un dirigeant qui exerce un pouvoir de réglementation, d’inspection ou tout autre pouvoir discrétionnaire sur d’autres personnes doit se récuser de traiter avec des individus si la relation de l’administrateur ou du dirigeant avec l’individu risque de remettre en question l’impartialité de l’administrateur ou du dirigeant.

• Utilisation des biens de l’entreprise à des fins privées :   Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas utiliser les biens de l’entreprise pour poursuivre des intérêts privés ou les intérêts d’un conjoint, de membres de leur famille ou d’une société privée contrôlée par l’une de ces personnes. Les biens de l’entreprise comprennent des éléments réels et tangibles tels que les terrains, les bâtiments, le mobilier, les installations, l’équipement, les fournitures et les véhicules, ainsi que des éléments intangibles tels que les systèmes informatiques, les rapports, les données, les informations, les droits de propriété, les brevets, les marques, les droits d’auteur, les logos, le nom ou la réputation en général.   La société peut toutefois, moyennant l’approbation écrite préalable du président du conseil d’administration, autoriser un administrateur ou un dirigeant à utiliser les biens de la société lorsque cela n’entraîne pas de coûts supplémentaires pour la société, ne nuit pas à l’exercice des fonctions de l’administrateur ou du dirigeant au sein de la société et ne se traduit pas par un gain personnel important.

• Acceptation de cadeaux, d’avantages et de divertissements importants :   Les administrateurs et les dirigeants ne doivent pas solliciter ou accepter des avantages, des divertissements ou des cadeaux en échange ou comme condition, exercice ou incitation à l’accomplissement d’un acte lié aux fonctions ou responsabilités de l’administrateur ou du dirigeant vis-à-vis de la société, sauf dans le cadre des lignes directrices suivantes. 

  Les administrateurs et les dirigeants peuvent généralement accepter des cadeaux, des marques d’hospitalité ou d’autres avantages liés à leurs fonctions et responsabilités officielles, mais uniquement si ces cadeaux, marques d’hospitalité ou autres avantages :

  • sont conformes à la bienséance, à une expression de courtoisie culturellement normale ou à des normes d’hospitalité culturellement normales ;
  • ne font pas peser de soupçons sur l’objectivité et l’impartialité de l’agent ; et
  • ne compromettrait pas l’intégrité de l’entreprise.

  Tout cadeau ou avantage inapproprié doit être restitué à l’auteur de l’offre dès que possible.  S’il n’y a pas de possibilité de retour, ou si un tel retour peut être perçu comme offensant pour des raisons culturelles ou autres, le cadeau doit être immédiatement divulgué au président du conseil d’administration, qui veillera ensuite à ce qu’il en soit disposé de manière appropriée.

• Relations de travail :   Les administrateurs, les dirigeants et les personnes qui sont des parents directs ou qui résident en permanence ensemble ne peuvent pas être employés ou exercer une fonction dans des situations où :
  • s’il existe une relation hiérarchique dans laquelle un administrateur ou un dirigeant a une influence, un apport ou un pouvoir de décision sur l’évaluation des performances, le salaire, les autorisations spéciales, les conditions de travail ou d’autres questions similaires de la personne apparentée ou du cohabitant ; ou 
  • si la relation de travail offre une possibilité de collusion entre les individus qui pourrait avoir un effet préjudiciable sur les intérêts de la société. 

  Cette restriction peut être levée si le président du conseil d’administration estime que des garanties suffisantes sont en place pour assurer que les intérêts de la société ne sont pas compromis.